[股市奇兵] 2018買殼悲劇(二)

因賣殼而觸發技術性違約，滿心歡喜的股東們到頭來只得一場空，對新主而言，甫一買殼便遇上債主臨門，雖是無妄之災，但只能怪盡職審查的功夫還未到家。由於全購要約已經完成，新主無從反口，而進退兩難的是，森美控股(756)本身也面臨著嚴峻問題。

根據它六月份公佈的末期業績，總資產達到近三十億港元，而總負債只有約十億元，折合成每股資產淨值，已相等於約$1.50的水平。表面看似安全穩健的財務狀況，但偏偏以巨大折讓求售控股權，好比免費午餐，明眼人不需費神細閱，已知當中必然有詐。

若要逐層剖開細察，定會發現其中有跡可尋。筆者經常強調，資產淨值只是個十分粗疏的估值概念，只可用作參考，森美控股可說是最好的例證。首先，就算總資產比總負債高，只代表公司具備足夠財力償債，但資產能否及時變現償債，又是另一回事。公司雖然聲稱擁有共三十億元總資產，但細看其資產分佈，當中接近四成為橙園的預付租金，至於經種植的生物資產亦佔總資產約6%，兩者加起來幾近等於一半。

在會計學上，預付租金確是資產無誤，但實際上並無變現能力，橙園業主斷不會蠢得見公司財困，於是退還預繳部分，因此公司的償債能力應大打折扣。再者，按照公司所簽訂的融資協議，至少五間銀行可要求公司立即還款，涉及金額高達五億三千萬元，已超過公司手頭上的現金總額，營運上必會受到嚴重影響。

上述資料已在年報中披露，筆者不肯定新主對公司的了解有多深厚，或者是否知悉該融資協議，但一定深知公司的債務問題嚴重，這點在全購價中已反映出來。以每股$0.2的作價，等同收購作價只是約兩億七千萬元，即使涉及的股權未夠50%或以上，作價還不應這樣低。粗略估算之下，其實已然是「負殼價」。

上市地位在新主眼中不值錢的原因，就是已經有心理準備要為舊主清還債務，從中與殼價對扣，才會出現所謂的負殼價。不過新主可能低估了上述情況，以及觸發交叉違約後引申出來的連帶影響，隨時令上市地位不保。如果最後與債權人談判失敗，致令債權人提出清盤呈請，將會是近期新主買殼後另一近乎全輸的案例。

(利益申報：於執筆時，筆者未持有以上股份。)

(以上純屬個人意見，並不構成投資建議或勸誘。)

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股領袖 – Tony Wong
香港理工大學會計系畢業，曾從事審計工作，
累積逾10年投資經驗，
擅長洞悉上市公司賬目陷阱及莊家財技佈局。
現為獨立股評人，鍾情分析及發掘「殼股」。
財經雜誌《炒股幫》第72期封面人物。
文章散見於《TMHK》、《全民媒體》和《Homeblogger》等網媒，
亦是【新城數碼財經台】的常任嘉賓。
常為學員及讀者更深入地分析及研究個股走勢。

2017 著作《博殼多財》榮登暢銷書榜
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Tony的臉書專頁【股領袖】現擁逾5,600名粉絲，
曾在2015年在專頁展示八個月內，
以20萬元實倉滾出60%正回報而廣為股民熟悉。
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現為 HomeBlogger 撰寫《股市奇兵》收費專欄。
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