[股市奇兵]藉清債以自保

操作財技一向不是細股的專利，從廣義而言，玩弄財技並不只於賺錢，而是有著其他策略性部署，譬如在股權鬥爭中鞏固自己的投票權、為恢復公眾持股量而進行實物分派等，回顧最近一宗同業收購的案例，同樣也有其財技手影，也並非全為舞高弄低圖利的方向出發，而是保障自己剛入主的股份與控制權。

依波路(1856)主要製造及銷售手錶，在九月中旬獲冠城鐘錶珠寶(256)以每股$1.85提出全購，由於兩者業務相近，既可使新主的業務多元化，又可擴展規模，因此筆者傾向新主是相中依波路的業務，全購要約也是連殼肉收購那種。在買賣殼當道的資本市場，絕對甚少連殼肉買的刁，當大眾以為冠城只是專注業務的公司，卻會遺漏了一個重要的事實。

公司在完成易手後，在十月底及昨日分別提早贖回約二千萬元及八千萬元的可換股債券，贖回之後，公司再無其他可換股債券。冠城入主後，第一時間密密出手，以約一星期時間清掉了該批債券，如果該批債券對冠城來說根本無關痛癢，冠城也無需在上任後立心把它處理掉，看來當中必有伏線。

追源溯始，該批債券早於去年一月份發行予Phoenix Green Limited，面額為一億港元，換股價則訂於$2水平。雖然通告中並沒有特別註明認購人是何方神聖，但該交易竟獲公司主席薜由釗作個人擔保，來頭似乎並不簡單。在賣殼前，薜由釗並無持有太多股權，令股權架構處於比較零碎分散的局面，惟透過發行可換股債券，薜由釗便可在現有股權架構下，把友好人士的身份隱藏起來。

可是，一朝天子一朝臣，冠城既然順利入主，自然要「清理門戶」。如果放任認購人持有該批債券，在悉數行使的情況下，認購人將持有五千萬股，同時又攤薄了新主的持股量。即使新主目前急需減持以恢復公眾持股量，認購人悉數行使反倒可以令新主股權攤薄至約72%，問題就迎刃而解，但冠城卻寧願捨易取難，真正原因在於認購人的股權水平處於非常尷尬的位置。

縱然新主需要減持，但在完成全購要約後，立即遭到外來人士攤薄，心裡總是百般滋味。如果由新主親自操刀，至少可配售予相關友好，在暗地裡仍牢牢控制著高達八成的股權，與上述的「被動式減持」自有天淵之別。另一方面，當認購人悉數行使，五千萬股約等於公司新發行股本約12.58%，剛剛高於10%這個具有戰略意義的門檻。10%股權其實不多，但已成為公司的主要股東，又或者有條件召開特別股東大會，提出罷免董事局成員等議案。姑勿論新主是否基於業務而作出戰略性收購，還是純粹買隻殼來滿足做殼主的心態，斷斷不會留下伏線，讓舊主一方勢力有機可乘，尋釁滋事吧？

一般來說，提早贖回可換股債券，可視作把殼執拾乾淨，或者粉飾一下它的財務狀況，務求善價而沽，因此屬於賣殼的先兆。但今次的案例，從悉數行使後的股權、認購人的身份、提早贖回的時機，便有截然不同的理解，此舉亦可視作新主為免夜長夢多而自保的舉動。

(利益申報：於執筆時，筆者未持有上述股份。)

(以上純屬個人意見，並不構成投資建議或勸誘。)

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股領袖 – Tony Wong
香港理工大學會計系畢業，曾從事審計工作，
累積逾10年投資經驗，
擅長洞悉上市公司賬目陷阱及莊家財技佈局。
現為獨立股評人，鍾情分析及發掘「殼股」。
財經雜誌《炒股幫》第72期封面人物。
文章散見於《TMHK》、《全民媒體》和《Homeblogger》等網媒，
亦是【新城數碼財經台】的常任嘉賓。
常為學員及讀者更深入地分析及研究個股走勢。

2017 著作《博殼多財》榮登暢銷書榜
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Tony的臉書專頁【股領袖】現擁逾5,600名粉絲，
曾在2015年在專頁展示八個月內，
以20萬元實倉滾出60%正回報而廣為股民熟悉。
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現為 HomeBlogger 撰寫《股市奇兵》收費專欄。
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