[股市奇兵] 注資還須搞清業務性質 (2017/09/21)

戰友A君在其Facebook專頁中，談到全購股進行注資的技術性難題。一方面，上市公司進行收購時，要留意現金比例的高低，察看會否觸發「現金公司」的條例；另一方面，如果上市公司的業務規模、資產水平太低，又要慎防交易被視為「非常重大的收購事項」，引來更嚴格的監管與審批，可謂兩邊不討好。坊間不少殼股投資者，除了博公司宣布賣殼一刻來賺取潛在回報外，還有另一個獲利機會，就是全購完成兩年後進行注資。然而，即使撇除上述有關財務狀況方面的技術性難題，公司還得面對其業務本身。

筆者這裡所指業務本身的意思，是從公司業務的性質出發。所謂的注資，無非是上市公司進行併購，而所注入的資產或項目，首要與公司本業有關，其次與本業可以起著協同效應(Synergy)，或者擴大現有業務規模，才算是最典型的注資交易。試想像，假如一間從事物業發展的公司，獲其母公司注入零售業務，假設該交易通過重重難關，但可預見零售業務與物業發展完全是兩碼子的事，對公司的經營來說，實在難有看俏的理由。

隨著2012至2013年的內房借殼潮過去，本港質素絕佳的地產殼大致上已被搶購一空，於是不少老闆紛紛退而求其次，打算收購一隻擁有與地產相關業務的殼回來，再注入地產項目以求變身。這個如意算盤至今仍然打得相當響亮，因此令整個建築、工程、維修等殼股彷如擁有先天優勢，可是當我們靜心回想，兩三年前宣布易手的建築或者物業管理股，有哪一隻可以成功注入地產項目呢？現實情況告訴我們，上述的如意算盤，可能只是金主的一廂情願而已。

從監管機構的審批角度而言，典型的地產商就是購入地塊，過程中需要使用地基、土地平整工程、勘探、打樁等各種不同的服務，最終落成樓宇並將之出售，因此地產商的角色，本質上與售貨員無異，只是該產品是物業單位，而非其他日常生活中接觸的消費品而已。然而，興建樓宇過程中的各個工序，頂多只是「服務提供者」，而非售貨員，兩者大相逕庭，所以要談直接注資，實在談何容易？

細心回顧早前賣殼的案例，很多時候只是建築工序與另一工序之間的注資，例如物業管理公司獲注入維修工程業務、把樓宇保養業務注入一間室內設計的公司等等，而非直接把某一地產項目注入繼而出售。建築殼之所以得天獨厚，只能說大型內房很多時候都有其他業務分支，正正可以注入建築殼之內，對投資者而言，其佈局大體上沒有重大分歧。可是，對一些小型地產商，或者財力相對薄弱的金主，往往在買殼後方知無法注入地產項目，又不太了解香港資本市場的運作或財技原理，結果得不償失，賠了夫人又折兵。

根據過往的紀錄，奧克斯國際(2080，前MAGNUM)由經營夜場轉型至物業管理，大抵都屬於「服務提供者」的類別，但建發國際集團(1908，前西南環保)確是徹頭徹尾的轉型，新主買殼後不久便踴躍投地，並開拓商業住宅、農產物業業務等，成為一間不折不扣的地產商，嚴格來說，這才算是成功轉型並順利注資的例子。不過，別忘記建發國際的新主益能國際，乃是國企廈門建發旗下的子公司，即使要與監管機構展開談判，也有足夠籌碼及政治腕力。至於其他仍然冀盼借殼上市的地產商，卻是望塵莫及。

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股領袖 – Tony Wong
香港理工大學會計系畢業，曾從事審計工作，
累積逾10年投資經驗，
擅長洞悉上市公司賬目陷阱及莊家財技佈局。
現為獨立股評人，鍾情分析及發掘「殼股」。
財經雜誌《炒股幫》第72期封面人物。
文章散見於《TMHK》、《全民媒體》和《Homeblogger》等網媒，
亦是【新城數碼財經台】的常任嘉賓。
常為學員及讀者更深入地分析及研究個股走勢。

2017 著作《博殼多財》榮登暢銷書榜
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曾在2015年在專頁展示八個月內，
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