^^[股市奇兵專欄] 梳理一宗複雜的交易(上) (2017/03/10)

梳理一宗複雜的交易(上)           2017年3月10日

內地券商及金融機構落戶香港已是大勢所趨，也是不爭的事實。還記得民生銀行(1988)本來有意認購華富國際(952)的控股權，可惜部分先決條件未能達成，令交易最終告吹。正所謂「失之東隅，收之桑榆」，當日失卻了華富國際，如今已經找到了新目標，就是天順證券(1141)。

天順證券近日公佈了它的交收詳情，不過當中涉及多種財技，令整宗交易看起來頗為複雜，但只要從中慢慢梳理，就可以全面掌握大局。然而，一般投資者的確難以騰出太多時間閱讀長達幾十頁的通告，所以筆者特意寫成此文，將交易的精粹簡明扼要地敍述出來，方便讀者參考。

首先從最簡單的股權變動說起。既然說得上易手，舊主自然要出售股權離場，不過今次的特別之處，在於新主民銀國際在獲得控股權的同時，引入了中國華融海外投資作為第二大股東，令這個售股動作也分成兩部分。公司的林海四先生將以每股$0.06的作價向民銀國際出售2,527,200,000股股份；而艾青女士則會以同等價錢向華融旗下的附屬公司出售900,000,000股股份，兩者合共持有約19.22%股權。

讀者可能會問，今次出售股權的比例很低，怎麼構成易手的推論呢？重點在於公司與要約人達成了認購協議，公司會以每股$0.032港元發行高達26,950,000,000股新股，當中25,000,000,000將由民銀國際認購，餘下約1,950,000,000股份將由中國華融認購。民銀國際接獲最大部分的股票，使它在認購協議完成後能夠穩獲控股權，而中國華融同樣接貨的原因，則在於保持其股權免遭攤薄。試想像你是中國華融，剛剛從艾青手上買入了九億股，立即又被公司所印發出來的大量新股攤薄了，一定會心有不甘。因此華融同樣接貨的原因，只是維持它於公司的權益而已。

正因印發了這堆新股，才令民銀國際獲得了控股權，於是之後需按例提出全面收購要約。不過，除了法例要求之外，筆者相信民銀國際即使獲得控股權後，亦會向小股東提出全購要約，以增加監管機構通過交易的機會。須知道，今次交收控股權的作價呈現了極大折讓，而且印發新股的比例又高，幾乎等同「送殼」。站在監管機構的角度，當初引用《上市規則》第14.82條的「現金資產公司」，目的就在於堵截這種「送殼」的交收模式。然而，從近日一宗賣殼案例中，送殼過後再加上全購要約，最終都過了監管機構那一關。可能民銀國際汲取了這案例的交易結構，照辦煮碗以此來收購天順證券，至於案例部分，筆者於下文再談。

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股領袖 – Tony Wong
香港理工大學會計系畢業，曾從事審計工作，
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擅長洞悉上市公司賬目陷阱及莊家財技佈局。
現為獨立股評人，鍾情分析及發掘「殼股」。
財經雜誌《炒股幫》第72期封面人物。
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亦是【新城數碼財經台】的常任嘉賓。
常為學員及讀者更深入地分析及研究個股走勢。

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