^^[股市奇兵專欄] 一不做，二不休搞上市 (2017/02/21)

一不做，二不休搞上市         2017年2月21日

在上月《勿失良機》一文中，筆者曾分析過太陽世紀集團(1383)，至昨日為止，股價已經接近升了三倍，這也出乎筆者意料之外。根據目前最盛行的說法，普遍都是博公司炒高之後，將周焯華旗下的「太陽城」注入，成為整個系中的旗艦。就著這個說法，筆者純粹想補充幾點，望讀者們一同思考。

如筆者在昨日的文章所言，國際娛樂(1009)曾於2014年與周焯華簽訂過框架協議，有意斥資高達七十三億五千萬元收購博彩中介業務約70%股權，部分代價將由現金支付，其餘則以每股$5元發行代價股份。首先，這證明了周焯華的確有把「太陽城」間接推上市的意圖。第二點，從以上的交易條款計算，太陽城的整體估值應至少值一百零五億元，還未計及收購溢價等因素，所以方便日後注資的話，上市公司的市值不能太小。

周焯華之所以不進行公開招股，而要選擇借殼上市，最終竟然失敗，由此可歸納出兩個原因。第一個原因，乃是監管機構自從2014年開始，對於借殼上市的監管及門檻開始趨緊，直接增加了成事的難度。如果重溫一下當年的借殼交易，便會發現雙方其實屢次延長獨家權的洽商，惟最終仍然無法達成共識，才沒有進一步延長獨家權，以致洽商失效。第二個原因，就是太陽城本身的業務所致。即使太陽城擁有堅實業務，在澳門搞賭已是人所共知的事，其業務真確性理應無庸置疑，可是對監管機構而言，賭業並不是一個適合上市的行業。聯交所於去年四月份，曾公開發表過一份上市決策(HKEX-LD100-2016)，當中公司B的上市申請便遭到拒絕，恰恰公司B就是從事博彩中介的業務。

於是，如果要將太陽城上市，借殼上市基本上已是唯一的途徑，但還有業務性質上的考慮。為解決這個難題，周焯華決定太陽城借殼的對象，由國際娛樂變成自己旗下的太陽世紀集團(1383)，公司於去年七月份，便以一百五十萬元向周焯華收購了旅遊公司，並暗暗地將太陽城的業務簡介由博彩中介業務變成「主要從事提供旅遊相關產品及服務」，明顯要抹掉博彩色彩。

另一個考慮點，在於上市公司的市值不能太細。可是對於股價再打上幾倍，從而注資的說法，筆者卻抱有懷疑。須知道，要進行重大注資，不只要看市值，還有盈利、股本、資產等比率，同樣有機會觸及「非常重大的收購事項」，所以刻意炒高打大太陽世紀集團的市值，似乎未必有太大誘因。反之，如果太陽世紀將發行代價股份收購太陽城，市值一下子便能夠泵大，這種交易結構更彷如2014年借殼上市的做法。因此筆者認為，它的股價理應「行人止步」，短期內應該見頂了。

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股領袖 – Tony Wong
香港理工大學會計系畢業，曾從事審計工作，
累積逾10年投資經驗，
擅長洞悉上市公司賬目陷阱及莊家財技佈局。
現為獨立股評人，鍾情分析及發掘「殼股」。
財經雜誌《炒股幫》第72期封面人物。
文章散見於《TMHK》、《全民媒體》和《Homeblogger》等網媒，
亦是【新城數碼財經台】的常任嘉賓。
常為學員及讀者更深入地分析及研究個股走勢。

2017 著作《博殼多財》榮登暢銷書榜
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