^^[聶升專欄] 一則公告　三項財技 / 複合財技 (2017/04/21)

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中國創新支付 (8083)

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今日分析股份涉及的財技項目較多，共有三項，分別是一般授權配股、特定授權配股，以及代價發行，亦因同時出現在一則公告之上，所以視為「複合財技」。所指的就是中國創新支付 (8083)，相關公告見於3月28日晚上 (如下圖)，本文會為大家逐一剖析，先看較易理解的一般授權配股。配股規模為9.00億股，上次授權於去年5月11日舉行的股東週年大會取得，發行股份上限約12.20億股，而按上述公告，集團除了今次集資，並未動用此授權發行任何股份，所以於今次配股完成後，集團尚有超過3.00億股之發行授權，佔總體的26.22%。參考於今年3月31日發佈的2016年年報顯示，截至2016年底的集團的「銀行及現金結餘」約1.85億元，相對「流動負債」約1.89億元，倘若全數現金用於還債，尚欠不足352萬元，佔總體負債不足1.90%，加上只計法律約束力較強的「即期稅項負債」、「應付或然代價」和「財務擔保」合計約6,649萬元，佔現金水平不足36%，反映財政壓力不大，暫看集資跟還債無關。再看一般授權配股的集資淨額約4.45億元，在用途上未嘗提到還債，只有約3,542萬元作為一般營運資金，是上述債務差額不足352萬元超過十倍，進一步確認財政壓力不大。

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配股安排令人費解

再看集團於今年3月31日宣佈新一屆股東週年大會的舉行日期 (6月9日)，與上述「複合財技」的宣佈日期，只差三個交易日，不排除是為了避免取得新授權後，舊的便會作廢，所以如今動用超過七成的配額。而令人費解的是此股在未用盡一般授權之際，又同時宣佈特定授權配股，規模為4.60億股，倘若用上餘下約3.20億股的一般授權後，特定授權只需約1.40億股。如今集團保留一部分的一般授權配額，可能有意在舉行下次大會前再度宣佈配股，屆時才用盡授權。論到今次特別授權，預算配股價介乎0.50至0.75元，中間價為0.625元，以此計算的集資淨額約2.80億元 (如下圖)，用於集團現有業務不足8,020萬元，餘下約2.00億元則用到有贊集團之未來業務。其實有贊集團就是今次代價發行的目標公司，預算收購該公司之51%股權，此事可追溯至去年7月19日開市前發佈的「有關可能收購事項之諒解備忘錄」公告，原定獨家期限於今年1月18日結束，卻於2月21日晚上發公告表示獲得延長期限至3月18日，並於3月20日開市前宣佈停牌，繼而在3月28日晚上公佈詳情，歷時已超過八個月，反映雙方均有誠意達成交易。集團又於4月11日晚上宣佈「成立獨立董事委員會」及「委任獨立財務顧問」，暗示促成交易已近尾聲，預料成事機會大。今次交易之總代價約20.96億元，全數以代價股份支付，以每股作價0.38元計算，發行股數約55.16億股，佔現時已發行股數約60.99億股的90.44%，明顯發行股數遠超於上述一般授權配額約12.20億股，所以即或沒有上述的特定授權配股，也要通過股東特別大會，方可進行。

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代價發行背後意義

此外，今次收購事項的定位為「主要交易」，理由是按3月17日停牌前收報0.55元計算，當時市值約33.55億元，相對總代價約20.96億元，即代價比率為62.48%，介乎25%至75%，乎合「主要交易」定義，同樣需要進行表決。除了特別授權配股、發行代價股份佔現時已發行股本超過20%，以及主要交易而要舉行股東特別大會，還有一項表決關於「清洗豁免」。今次代價發行之賣方共12名，公告寫到他們為一致行動人士，於交易完成後佔擴大股本之42.51%，因佔比為30%及以上，觸發強制性全購要約，須向其餘股東提出收購股份的要約，但由於賣方不想進行全購要約，故此有意申請「清洗豁免」，所以連同此項目，視作有三個項目要進行表決，包括特別授權配股、主要交易 (已包括發行代價股份佔現時已發行股本超過20%)，以及清洗豁免。值得留意於兩項配股及代價發行完成後，原本佔權最多的股東Mighty Advantage Enterprises Limited之持股佔比由21.15%大幅降至10.11% (如下圖)，雖然介乎10%至少於30%，仍是主要股東，卻明顯低於賣方的佔權42.51%，所以可理解為今次交易具有易主的意義。

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存在分拆上市可能

現時最大股東Might Advantage Enterprises Limited持有約13.18億股，該公司為此股的主席兼執行董事關貴森實益擁有，卻已向建設銀行的全資附屬公司據Chance Talent Management Limited申請若干融資，已將11.40億股作抵押，佔其持股量近87%，相關融資協議早於2015年5月26日產生，當時抵押5.40億股，並於同年12月10日抵押增至9.40億股，最終到去年2月24日達至11.40億股，之後未有押股進一步增加。不排除於代價發行完成後，關貴森會沽出全數股份，還清上述若干融資，並辭任集團職務，正式離場。當然也有另一種解讀，基於有贊集團 (目標公司) 截至2015年12月底的未經審核綜合負債淨額約9.39億元 (人民幣‧下同)，其中可贖回可轉換優先股暫時列作非流動負債，金額約9.87億元，倘若全數被換成普通股，將變為資產淨值約4,750萬元。此外，截至2015年底，有贊集團的活躍註冊商戶 (即期內至少已完成一次交易之商戶) 近37萬名 (截至去年8月31日已增至超過45萬名)，註冊商戶追隨者數目超過5.20億人，而網站成交金額 (Gross Merchandise Value，GMV) 則超過40億元 (如下圖)，暫看於交易完成後下一步是籌備分拆於創業板上市。然而，分拆上市只屬一種推論，加上連股東特別大會舉行日期亦未公佈，反映交易尚要一段日子方能完成，所以上述推論短期不會為股價帶來刺激作用。

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從折讓到溢價配股

再看股價定位，若單看一般授權配股之每股作價為0.50元，相對昨日 (4月20日) 上午收報0.49元，屬「溢價配股」。事實上，於發佈配股消息前此股報0.55元，較配股價高出一成，所以原是「折讓配股」，但於消息發佈後刺激股價在3月29日一度高見0.68元，不過最終收報0.59元，較當日開報0.64元為「高開低收」(陰燭) 格局 (如下圖)，僅升7.27%，反映有心人未有拉升股價的意圖。值得留意從3月29日至4月18日共12個交易日，除了4月6及7日，其餘日子均見「陰燭」，於4月18日收報0.48元，較3月17日收報0.55元下跌12.73%，並且跌低於大位0.50元，認為是有心人在壓價收貨。從4月19日至4月20日上午錄得一天半皆見「陽燭」，股價似在止跌回升，引起我的關注。當然，我們必先考慮承配人是否存在偷步沽空圖利的可能，於3月16日股價介乎0.53至0.58元，高於配股價0.50元，存在沽空的誘因，直至4月11日股價低見0.49元，低於配股價，因此我認為有可能沽空的日子為3月16日至4月10日 (共十個交易日)，期內累計成交量約4.12億股，即或全數視作承配人釋出貨量，並換手僅一次，相對配股貨9.00億股不足46%；相對成交金額約2.42億元，計出平均成交價為0.5868元，承配人之賬面回報率只有17.36%，連兩成也沒有，量與價均反映承配人沽空圖利機會不大。

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有心人持股量分析

另外我認為承配人也有不能釋出貨量之原因，原於上述的決議案，於一般授權配股完成後，公眾股東持有約54.76億股，若要確保決議案順利通過，有心人應持有一半或以上的街貨，就是約27.38億股。假設配股貨9.00億股全數落在有心人手上，已佔需擁有的街貨量近1/3，有心人只需再有約18.38億股便可，對比現有公眾股東持有約45.76億股，就是40.17%。不過若配股貨容許被全數偷步釋出市場，暗示有心人現已持有約27.38億股，佔現有街貨量的59.83%，較上述的40.17%多近五成持貨。參考於4月19日的中央結算系統 (簡稱CCASS) 顯示參與者有285名，持有約59.32億股，佔現時已發行股本97.23% (如下圖)，扣除大股東及管理層持有約15.23億股，於CCASS的街貨量約44.08億股。其中首13名參與者均持有超過1.00億股，認為屬有心人機會大，她們佔參與者總數4.56%，持有約23.54億街貨 (已扣除上述大股東及管理層持股)，明顯少於有心人需要用來投票約27.38億貨量，進一步確認承配人不能偷步沽貨。而上述那13名參與者持有約23.54億街貨，對比總體CCASS的街貨量約44.08億股，計出街貨佔比為53.39%，因不足六成，反映貨源未有歸邊。另可留意於3月17日 (停牌前夕) 上述13名參與者仍在首13位，合計持有街貨量約24.11億股，相對4月19日約23.54億股，淨減持約5,686萬股，反映現時仍屬有心人的收貨階段。

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於4月20日上午收報0.49元，低於上述配股價0.50元，分析市場資料後認為進場風險不大。基於上述分析，讀者可自行決定是否值得制定適合個人需要的操作策略。另須留意兩件事，其一是誠如上述集團於截稿前仍未發佈股東特別大會舉行日期，認為有心人短期炒上股價機會不大，股價悶悶不樂仍會持續，進場人仕應有適度耐性守候的心理準備。其二是此乃創業板股份，預期股價波動性較大，買入前須評估個人承受風險能力。

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聶Sir

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於執筆時，筆者或相關人士，並未持有上述股份。

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以上純屬個人研究心得後分享，並不代表本網站、筆者或其僱主之意見、推薦、陳述、誘使、支持或安排，亦非任何投資建議或勸誘。讀者務請運用個人獨立思考能力自行作出投資決定。

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聶SIR ( 聶振邦 )
【富途證券】證券分析師
《信報》專欄作家 暢銷書
《細價股執錢密碼》《細價股奪金攻略》作者
now財經台《名家給力場》客席嘉賓
經濟一週 -《細價股狙擊》客席主持
新城數碼財經《散戶奇兵》客席嘉賓
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Jack Sir 簡介

• 國際市場資深全職交易員Option Jack
• 32年市場實務期貨期權交易經驗
• 前機構投資者資深分析顧問
• 前理財週刊期權專欄主筆
• 經濟一週期權專欄作者
• Now財經台理財有方節目嘉賓
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上堂情況:

 

Option Jack，在近年轉角位及選擇爆升股策略上皆有驚人表現，可以FB日誌，直播及散戶奇兵為據：

2015年大時代前，3月28日的 ‘擋不住的誘惑’，預期：升200點若不追，升2000點時會後悔。

2016年2月11日，預視跌市將終極一跌後結束，2月12日指數見18260後急速上升轉勢。

2016年7月初提出：突破21000點，寧可追錯不可放過，升勢至9月9日才結束。

2017年1月初提出，升破22000點，應由淡轉好倉。（12月30日已表明轉好倉）

2017年5月9日指出，突破24500資金位，全面轉好倉應對。

5月18日指出：最強藍籌：平安保險.

6月28日指出：在直播中只推薦匯豐及江西銅，隔日匯控及江西銅均開始爆上。

8月17日指出中海油，有見底轉強之跡象。

11月23日預測騰訊平保終極見頂

2017年12月13日開始持續推薦建設銀行有突破機會

2017年12月28日，於年底前仍然積極憧憬年後升市，持續建立好倉！

2018年1月2日，年初首個交易日，繼續加注好倉！

2018年2月1日 ，在散戶奇兵預視美股轉勢

2018年2月21日 預期匯控除淨後偏軟下跌

2018年3月15日操作日誌：開始做淡港交所

2018年6月初，好淡分界線31000，跌破轉身

2018年6月中，跌破30,000點，繼續做淡，博破底

2018年6月中，持續分析388 long put 值博，至結算日平均超過15倍利潤

2018年6月底，分析港交所終極目標價 217元

2018年8月6日，分析博銀娛業績后反彈short put策略

2018年8月9日，在散戶奇兵分析，28000為好淡分界，跌破更淡。

2018年8月14日，分析銀娛破底機率高，幻想價：50元之下。

2018年9月初，直播分析中移動目標價80元。

2018年9月12日，分享自己銀娛建行博反彈。

2018年8至9月，分析兩星期轉勢，連續3次

2018年10月，提出騰訊見底論述

2018年11月，提出港股9個月熊市結束機會大

2018年底，提出年初部署單向走勢做準備

2019年1月4日，提出港股年初效應，第一目標27500點

2019年1月9日，直播指出可能升到1月尾

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