梳理一宗複雜的交易(下) 2017年3月14日
上文提到天順證券(1141)在賣殼過程中進行實物分派，內裡還有另一重財技含意。首先，公司主要從事證券投資、房地產經紀業務等，內裡擁有的資產不算太多，而它的投資組合亦成為了新舊主交收的重要一環。如果新主不太熟悉組合內的股票，或者不看好它們往後的表現，自然會要求公司先行出售組合內的股票，使公司回復「身家清白」，方便新主接手。
天順證券分別持有1,215,971,647股中國軟實力(139)及315,692,000股未來世界金融(572)，佔各自已發行股本約13.56%及4.87%。如果直接在市場上沽售所有持股，便會造成沈重沽壓，恐怕公司亦套現不了多少金額，唯一兩全其美的方法，就是透過實物分派將股票打散予各股東，造成碎股，一方面公司又可清走殼肉，另一方面又保持了兩間公司各自的股權集中度，確實天衣無縫。對於小股東而言，收取股份也是整宗交易的代價之一，所以不會因此嫌棄公司作價低賤，又可滿足到小股東的心理，說是三嬴方案也絕不為過。
其中比較吊詭的地方，在於天順證券與中國軟實力乃是互相持股的關係。翻查資料，天順證券持有13.56%的中國軟實力，而後者則持有約15.43%天順證券，是後者的最大單一股東。經過分派之後，除了會由天順證券的舊主有份直接持有中國軟實力的股份外，還間接令中國軟實力「增持」了。按照前文所述的分派基準，中國軟實力目前持有2,749,935,829股天順，於分派後可獲得187,545,623股，相等於中國軟實力約2%。
筆者翻查過中國軟實力目前的持股架構，如果連同天順證券計算，合共有四名股東持有約63.35%。當實物分派完成後，中國軟實力變相多出了三名天順證券的舊主股東，分別為林海四、Capital Union及艾青，而各人所獲發的股份分別佔中國軟實力已發行股本約1.9%、1.1%及0.9%。計及上述「自我增持」的因素後，各主要股東的持股量則下降至約55.69%。
出現股權下跌的原因，乃是因為天順證券約54.54%股權由公眾股東持有，經過實物分派後，便會令公眾股東直接持有中國軟實力的股票。對天順證券以及中國軟實力的大股東而言，效果無異於減持了股權，只不過由另一間公司的股東代為承受而已。雖然減持幅度不算很高，但畢竟中國軟實力的大股東只是靜觀其變，甚麼財技也沒有操作過，便平白地減持了約8%股權，實在不得不讚嘆幕後人士對於佈局計算的精密心思。
早前有不少讀者留言，聲稱天順證券的交易詳情頗為複雜，希望藉筆者一連幾篇的分析文章，能夠使讀者清楚明暸這宗賣殼交易進行的同時，也可以為中國軟實力達到了減持的目的。筆者透過這三篇文章，總算把整宗交易的脈絡細節一一交代了，冀能使讀者鑽研財技的眼光得以擴闊。
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