^^[股市奇兵專欄] 梳理一宗複雜的交易(中) (2017/03/13)

梳理一宗複雜的交易(中)       2017年3月13日

「送殼」再加上全購要約，似乎是最新興的賣殼方式，在天順證券(1141)之前便有時尚環球(1520)的先例。它於上月中旬，根據特別授權以每股$0.238港元配售八億六千萬股新股，配售價足足折讓了七成。由於新主新絲綢之路(由上海華信金融、郭林及臧建軍持有)會獲得擴大後股本約50.89%，所以同樣需要提出全購要約。本來送殼的方式幾近絕跡，所以筆者起初也擔心過不了上市委員會那關，怎料又輕易予以放行，實在令人難以捉摸。

如果監管機構信納華信金融的背景，或者信納全購方式足以保障小股東權益的話，對天順證券來說，絕對是一個好消息。因為從其交易結構來看，兩者實在有著異曲同工之妙，因此獲通過的機會很高。

說過整宗交易的主要首尾部分，筆者接下來講講交易中的另一亮點，就是公司會進行實物分派，將公司所持有的1,215,971,647股中國軟實力(139)股份及315,692,000股未來世界金融(572)盡數分派予各股東。按照通告所載，如果在分派之前，在沒有購股權的承授人行使其換股權利的情況下，其分派基準大致分成兩部分。針對中國軟實力的分派部分，每10,000股天順證券可獲分發682股中國軟實力股份；至於未來世界金融方面，同樣股數則可獲分發177股股份。

這項實物分派看似簡單，但其實整宗交易的精粹，正正在於這項財技之中。如果細看實物分派的先決條件，雖然只有區區三項，但當中卻有著極重大的意義：

1. 獨立股東於股東大會上通過議案；
2. 買賣協議及認購協議的先決條件已獲達成；
3. 註銷股份溢價已經生效。

第一點相信沒有懸念，所以筆者不詳細談及。在第二點方面，則是確保賣殼交易會如期進行，兩項協議正正令民銀國際獲得了控股權，同時又引入了華融作為第二大股東。由於實物分派是整宗交易的代價之一，所以必須事先確保交易能夠進行，才會有實物分派的需要，這也是一般常見的條款。而第三點，則顯得有點離奇，因為實物分派明明與註銷股份溢價好像毫無關連，但為甚麼註銷溢價又會成為了先決條件呢？

因為在交易過程中，天順證券將會宣派每股$0.021的特別股息。眾所週知，如果公司錄得了累積虧損，即侯該年獲得盈利，仍不可分派股息。因此要突破這個技術性的限制，首要解決掉公司的累積虧損，而透過註銷股份溢價賬，便可產生約三十億元的進賬額，不但可以全數填補公召約十七億元的累計虧損，餘額還可列作繳足盈餘賬。由此可見，無論實物分派、註銷股份溢價以及分派特別股息，都是由前述的賣殼交易所衍生出來的交易代價之一，所以均需確保賣殼交易的順利進行，亦是幾項看似毫不相關的財技之間的唯一共通點。就實物分派而言，其實還有另一重含意，筆者下文再續。

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股領袖 – Tony Wong
香港理工大學會計系畢業，曾從事審計工作，
累積逾10年投資經驗，
擅長洞悉上市公司賬目陷阱及莊家財技佈局。
現為獨立股評人，鍾情分析及發掘「殼股」。
財經雜誌《炒股幫》第72期封面人物。
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常為學員及讀者更深入地分析及研究個股走勢。

2017 著作《博殼多財》榮登暢銷書榜
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