^^【聶SIR】轉板溢利要求多面睇 (2017/01/18)

 

20170118-8216

 

今日與大家討論創業板股份轉上主板的要求,事源有人留意到百本醫護 (8216) 於去年9月2日晚上宣佈申請轉板,至今未有公佈進一步消息,根據六個月的期限安排,若於今年3月1日未能獲批轉板,暗示不獲港交所批准,屆時集團仍有意轉板,必須向港交所重新提出申請,於是他查閱集團過去三年 (2014年6月底至2016年6月底) 的財務資料,結果是不合申請資格,問我有何看法。

 

 

三項溢利要求

就著他的提問,我查閱港交所的相關規則,根據「股本證券基本上市規定 」(https://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/listreq/equities_c.htm),若要通過「盈利測試」要求,提出申請之創業板股份必須在「股東應佔溢利」上達到過去三個財政年度至少5,000萬港元 (最近一年溢利至少2,000萬盈利,及前兩年累計溢利至少3,000 萬港元),而百本醫護過去三年的股東應佔溢利分別約870萬、2,239萬和2,684萬港元,即累計三年、累計兩年和一年的溢利約5,793萬、4,923萬和2,684萬元,理應已乎合上述三項溢利要求。

 

 

 

需為日常業務

而提問者的著眼點,應是「上市規則第8.05(1)(a)條之最低溢利規定」(https://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_8_tc.pdf),內容是申請人必須具備不少於3個會計年度的營業記錄 (參閱《上市規則》第4.04條),而在該段期間,申請人最近一年的股東應佔溢利不得低於2,000萬港元,及其前兩年累計的股東應佔溢利亦不得低於3,000萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損。關鍵在最後一句,參考百本醫護過去三年的「其他收入及收益」分別約186萬、284萬和342萬港元,經調整後的三年溢利分別約684萬、1,955萬和2,343萬港元,即累計三年、累計兩年和一年的溢利約4,981萬、4,298萬和2,343萬港元,可見累計三年溢利少於5,000萬港元,故此得出不合要求的結論。

 

 

 

解法未必如此

筆者的看法是上市規則第8.05(1)(a)條的解法未必如此,損益表之中的項目是否被視作日常業務所產生的收入或虧損,是由港交所自行定奪的,而三年的溢利計法,亦未必如我們在年報上看到的數據。參考於去年6月30日申請轉板的揚科集團 (1460,轉板前代號為8140),於2014年、2015年和2016年3月底的股東應佔溢利約-159、2,007和2,882萬港元,即累計三年、累計兩年和一年的溢利約4,729萬、4,888萬和2,882萬元,理應累計三年溢利少於50,000千港元,結論是不乎合轉板要求,然而此股卻於同年10月3日獲批准轉板,並於10月11日生效。

 

 

 

20170118-8233

 

 

公眾難知真相

再看中國基建港口 (8233),申請轉板日期為去年6月27日,並於同年10月7日宣佈申請未獲批准,原因為本公司並未符合主板上市規則第8.05(1)(a)條之最低溢利規定。參考此股於2013年、2014年和2015年12月底的股東應佔溢利約474萬、2,559萬和2,458萬港元,即累計三年、累計兩年和一年的溢利約5,491萬、5,017萬和2,458萬港元,應是完全乎合要求才對。當然我們可以指出此股過去三年的其他收入約463萬、1,123萬和1,175萬港元,經調整後溢利約11萬、1,436萬和1,283萬港元,即累計三年、累計兩年和一年的溢利約2,729萬、2,719萬和1,283萬港元,就能解釋此股不能成功轉板的原因。然而這只是一種「推測」,除非中國基建港口再發公告進一步交代未獲批准原因之詳情,否則只有港交所和申請人才知道真正的原因。

 

 

 

聶Sir

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