^^【聶升股解碼】貶值絕對不是壞事(上) (2016/04/21)

中慧國際 (1143,現名「華夏健康產業」) 是筆者於去年8月13日分析股份,當時此股已停牌超過兩個半月,並於前一晚 (8月11日) 發佈「聯合公告」,同時宣佈於翌日 (8月12 日) 復牌。

 

複雜公告分解出四個重點
撇除恢復買賣,公告列出四項主要事項,有兩項關於關連交易及特別交易,一項為買賣股份協議,以及一項強制性現金要約安排。這一連串交易,可追溯至去年4月27日收市後發佈的內幕消息公告。內容主要關於一項「可能交易」,就是藍鼎國際 (0582) 的集團主席兼控股股東仰智慧表示有意收購中慧國際控股股東Century Win Industrial Limited (主席兼執行董事鄭衡嶽名下的公司) 及第二大股東中慧慈善基金的全數股份約2.75億股,股權佔比為66.69%,每股作價2.031元,與停牌前 (4月23日上午10:14) 股價2.16元比較,折讓不足6%,即涉資近5.58億元。

 

中慧國際抽脂面對的兩難
此股於去年4月28日復牌,開報2.5元,之後又於5月22日開市前宣佈停牌,前一天收報3.17元,不足一個月升幅為26.8%。之後分別於6月9日和7月27日兩度發佈「提示性公告」。首則公告是關於「一項非常重大出售事項及本公司關連交易」,內容是龍豐國際 (Century Win Industrial Limited之附屬公司) 將會買入中慧國際的全資直接附屬公司中慧控股有限公司 (簡稱「中慧控股」) 的全部已發行股本,總代價為2.81億元,此舉無異於為中慧國際進行「抽脂」。

 

然而,次則公告提及若完成出售中慧控股之全部已發行股本後,中慧國際將不再具備根據《上市規則》所規定的足以支持其上市地位之充足營運及資產,須另覓有關 (其中包括) 出售協議、股份銷售協議及其項下擬進行之各項交易以及收購要約之各項可選擇方案。

 

繼而想出抽脂的可行方法
控股股東Century Win Industrial Limited面對的兩難是想對中慧國際進行「抽脂」,卻要保留部分資產,使中慧國際仍然乎合上市要求,於是衍生出前晚公告提到的各項方案。由於現在不能直接抽走中慧控股,只能抽走中慧控股旗下的部分資產,包括Affonso、Alagona、 Calibre、Macar及Phoenix Choice,因此要將五間公司進行重組,全部納入一間新成立,並由中慧國際全資擁有的控股公司Noble Treasure,而龍豐國際計劃以1.689億元購買Noble Treasure的全數股份。

 

若以1.689億元與2.81億元比較,佔比為60%,可視為「抽脂」六成 (簡稱「出售集團」),餘下四成 (簡稱「餘下集團」) 仍然保留在中慧國際。但中慧國際最終會成為仰智慧名下的資產,若沒有後續安排抽走餘下集團,無異於將資產拱手相讓,所以不排除Century Win Industrial Limited與仰智慧已有協議,於出售股份後,仰智慧會對中慧國際注入資產,使公司即使抽走餘下集團,仍能合乎《上市規則》所規定的需求,繼而再以低價將餘下集團轉讓給龍豐國際。

 

於賣盤後仍有的業務安排
另外,為了讓Noble Treasure得以維持電子製造服務產品的業務,Telefield Holdings同意向出售集團提供各類電子製造產品及服務,按照出售集團要求的規格,遵照及按照總銷售協議的條款及條件的規定,直至2016年12月31日,但要在首年 (截至2015年12月31日) 支付年費不高於500萬元;次年不高於1,800萬元。

 

面對如此複雜交易,分析要點何在?如何制訂買賣策略?最終績效如何?下周二會跟大家逐一拆解。

 

 

於執筆時,筆者或相關人士,並未持有上述股份。

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