[股領袖]淺談私有化財技

恆盛地產(845)於上週指出其控股股東美年國際仍在考慮提出私有化，惟現階段仍未向公司提呈正式要約。由於在私有化的過程中，要約人乃是大股東本人，因此所需動用資金也較多，一般也會尋求金融機構安排融資協議，以完成私有化。回顧公司過往的財技層面，筆者發現公司於過往兩年均提出過私有化，惟兩次均無功而回。按照相關條文規定，若然私有化要約失敗，在一年內不得重提私有化。如今公司距離上次私有化失敗已接近一年，所以在時間上，大股東有機會「舊事重提」。

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一般而言，私有化可分為兩種方式進行，第一種方式是由大股東提出全面收購要約；第二種方式則是以協議安排方式進行。

就第一種方式而言，其實與全購的原理相近，由大股東向其他股東提出全購要約。然而，如果要以這種方式進行私有化，一般都有附帶條件，就是要獲得超過90%的獨立股東投贊成票通過，私有化才算成功有效通過。如果最終獲超過90%的多數股東接納要約，大股東亦有權強制收購其他拒絕要約股東的股票，原理就好像收購舊樓中的「強拍」制度。因此，雖然大致上與全購原理相近，但是亦有些微不同之處，就是在全購中，即使要約截止後，小股東仍然可以繼續持有股票；而在私有化的全購要約中，若然私有化獲得通過，小股東則需要以要約價將股票全數售予大股東，不得保留手上持股。

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至於第二種方式，則相對較為複雜。按照程序，協議安排需要在股東大會上通過，再提呈法院進行審批。而在投票規定上，香港及大多數普通法國家的公司法，私有化要順利通過的話，需要同時符合以下條件：

1. 出席投票的股東中，以價值計算，75%贊成通過；
2. 出席投票的股東中，以人頭計算，過半數贊成通過。

另外，根據《收購合併守則》，亦有以下的規定：

3. 以價值計算，不得超過所有獨立股東的10%投票反對。

與全購方式無異，上述三個條件所計算的只是獨立股東，並不包括大股東及其一致行動人士的股份。當上述三個條件均順利達成，兼且獲得公司成立所在地的法院批准協議安排後，該協議安排便算正式對所有股東生效，股東們便要以私有化價格把其持股出讓予大股東。

從以上條文可見，在投票規定的角度看，協議安排方式比全購方式更易獲得通過(75% vs 90%)，因此在以前的私有化案例中，絕大部分公司也會採用協議安排方式進行私有化。

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(利益申報：於執筆時，筆者並沒持有上述股票)

(以上純屬個人意見，並不構成投資建議或勸誘。)

股領袖

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莊志雄博士為股市漁夫創辦人及香港大學專業進修學院客席講師，並在Now 財經台合作主持《名家給力場》。
股市漁夫是香港財經媒體，而股市漁夫選股系統由莊志雄博士及成家博客Homeblogger團隊共同研發，2018年 11 月11日正式推出，此前莊志雄博士曾任職《信報》研究部主管，並先後於和記黃埔、AXA安盛、永泰地產有限公司、永道管理顧問有限公司（Coopers & Lybrand）等不同類型企業及上市集團擔任管理顧問、財務及市場分析工作，涉及範疇包括資產管理、地產、電訊及電子商貿等。

 

 

 

 

 

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