[股領袖] 借殼上市的因由

 

近日有讀者問及筆者一些比較涉及技術性的問題,筆者認為可以另行撰文與各位讀者分享。該位讀者的問題,主要問及借殼上市與直接透過首次公開發售(IPO)有甚麼分別。筆者便打算以此入題,分享一下筆者的想法。

 

在正常情況下,其實透過正式IPO上市的成本較低,約略需要幾千萬元便可一手包辦,而且時間又比較短,所以對於一些有心上市的老闆,正路應該選擇這條上市路徑。然而,如果IPO有著一面倒的好處,現實股票市場中卻不會有人願意透過借殼,將旗下的業務注入上市公司之內,達到變相上市的效果。一般來說,如果該企業在盈利方面能夠符合聯交所的上市要求,基本上等同完成盡職審查,較大路的想法應該透過IPO上市,那為甚麼有人會借殼上市呢?

 

首先,一間現成的上市公司,除了其上市地位外,還有另一種「無形資產」,就是其股東基礎。如果要透過IPO上市,原股東便要確保有足夠的股東人數,以致符合上市規則對於最低股東人數的規定。要令投資者願意認購股份,其實也受著眾多外圍因素影響,例如公司所身處的行業、是否有獨特概念、公司的市場學手法是否能精明,令投資者對公司有所認識等。萬一最後無人問津,不但白白花了上市費用,又浪費時間精力,可說是「賠了夫人又折兵」。但是,如果透過借殼上市的話,對公司大股東來說卻免除了以上煩惱,因為被借殼的公司已有其現成的股東基礎,借殼一方不需要為股東人數而擔憂,至少不需額外出動人頭持有股票。再者,如果被借殼的公司曾經大炒特炒,相信已累積了一定的知名度。當公司宣佈被借殼,自然會吸引一批之前賺過大錢的投資者進場,令大股東在炒作上更加方便,不愁市場無魚。

 

第二,IPO與借殼上市的分別,在於其集資功能。當公司宣佈首次公開發售時,已經包含著為公司集資,所以在宣佈IPO那刻,上市與集資兩者是同步進行。反之,借殼上市卻可以將兩者分開進行,在公司借殼那間先獲取上市地位,之後再慢慢進行集資活動。這樣做的好處,在於IPO時需參照外圍市況、當時的投資氣氛等因素,在市況較差時集資,有機會勞動包銷商出馬,甚至公司可能要以招股價下限定價,直接影響了公司的集資額。而借殼上市的話,就算在市況較差的時候,仍然可以先行獲取上市地位,留待大市氣氛轉好時才使用財技集資,如供股、配股、配售可換股債券等,母需受太多外圍因素影響。

 

基於以上兩個原因,大體上也解釋了為何一些有實質業務的公司,寧願付出較高的成本也要借殼上市,而不選擇IPO這條路。這無疑對大股東來說,在使用財技方面的彈性也較靈活。

 

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