什麼是私有化及數人頭?

「私有化」這詞語有多重意思,怎把歡場紅姑私有化就不說了,它是在商業社會上的慣常用語。首先政府一些公營部門例如地下鐵、海底隧道,如把這些獨立運作的政府部門成立有限公司,賣給私營財團或上市讓公眾公開認購;無論以後政府是不是仍持有部份股權,都可說是私有化,意即變成私人(非政府)所擁有。

「私有化」在投資界更加常見,就是指已上市的企業,由主要股東提出一個價錢及某些條件,收購其他小股東全部股權,如成功的話公司便變成100%由大股東所擁有,而以後也不再是上市公司了。

主要股東一般有意把公司私有化的原因,大多因為股價偏低,若不是市盈率(即市值相較其盈利能力)偏低,便是市值較之實際的資產淨值(包括所有潛藏價值)為低,致使大股東意欲用一個中間落墨,即比股價高但較實際價值為低的作價,向小股東提出收購。許多時這也未嘗不是一個可考慮的雙贏方法,大股東可用折讓價全面回購公司,而小股東也得以較市價為高的條件套現。但有時出現意見不一的,主因有些小股東所持的是高價蟹貨,接受不了被迫馬上要計蝕本數,以後就翻身無望了。

由於「私有化」建議直接影響到小股東的利益,所以公司董事會必需提交詳盡的財務資料,尤其是要公告重要資產(包括物業)的最新估值,好讓小股東在明白內情下能作個公平的決定。

「私有化」建議需擇日召開特別股東大會,交由全體小股東表決,而提出私有化的主要股東不能投票。沿用大半個世紀的公司法內有關條文,有規定表決時可讓出席大會(包括被委任的代表)的股東,可按所持股權多寡表決,亦可再按人數來點算,後者亦即俗稱的「數人頭」,兩種方法都需要有不少於75%贊成票才能通過。之要有此等嚴格的規定,目的是想要為小股東提供足夠的保障,奉行小數服從多數的原則。

然而因為兩種投票方法,欲要穩獲超過75%票數及人數投票贊成,間中會出現變數,結果是大股東的私有化建議未必定能通過,以致胎死腹中。亦因為大、小股東兩方面的利益存在矛盾和對立因素,有些時某方或會鑽法律漏洞,耍些手段以達成一己之目的。最常用的手法是拆票,亦即把幾千股的股票,拆散轉名給幾百人、幾千人,希望在數人頭投票時,能佔壓倒性優勢。

經典的例子是8號仔電盈年前進行私有化期間,有人暗下手腳拆票,以期能順利通過;惟最後東窗事發,經通過的議案最後還是由法庭宣判無效。隨後引發各界關注,許多人覺得只需按股權票數決定,應已對小股東有足夠保障,而只持有一股或很小量股票的股東,其權利不應與持有大量股權的另一些股東相等。

於是經過詳盡的咨詢及研究後,此部份的香港公司法最終獲得修訂,取消了數人頭這點票方法。誰料一法立、一弊生,最近新世界中國私有化表決時,竟然又再出現意料之外的結果:若以持股數量計,實在已獲九成幾投票通過;但因公司原是海外註冊而不全受香港法所管轄,最終也因要數人頭而不獲通過,令絕大部份有意接受收購的小股東含淚而回。

力哥投資手札

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