[股領袖] 從公司法看鏞記清盤

由於新城財經台的錄音室位於中環中心,所以筆者做節目時經常經過鏞記酒家附近。雖然鏞記酒家沒有上市,但只要有留意較早前的新聞,便可得知鏞記甘氏一家正捲入法律訴訟當中。筆者看到酒家門口那個金漆大字的招牌,心中少不免有些唏噓。

 

如果單從新聞角度去看,可能與一宗普通爭產案沒有太大分別。可是,如果從財技的商業法律知識角度看待,則沒有傳媒講述過申請清盤的緣起,以及相關公司法條文,筆者則有意就此話題與讀者們分享一下。

 

如果肇事的鏞記酒家為一間上市公司,那麼問題便容易解決得多。因為作為一間上市公司,大部分問題均可以透過股權多少來解決。即使發生爭執或者意見不合時,小股東可以將股權出售予大股東完全離場,又或者出售予其他投資者;另一方面,因大股東擁有最終決策權,所以倒過頭來,亦可以以市價收購小股東股權以解決爭端。然而,鏞記酒家作為私人公司,遇到這些爭端時便會比較麻煩。

 

返回鏞記甘氏一家的股東爭執,事件起源於甘穗輝先生的遺志,當時指由大哥甘健成、二哥甘琨禮「共同」經營公司。起初,甘健成與甘琨禮各持有35%股權;甘老太麥少珍、三兒子甘琨岐(已故)、女兒甘美玲則各自持有10%股份。到了後來,甘健成獲得母親的10%股份支持而持有45%;甘琨禮則取得弟妹共20%股權,令其持股量上升至55%,成為了鏞記的大股東。

 

於上述持股變動後,甘健成有感股權安排上破壞了「共同」經營的理念,遭到大股東甘琨禮排擠欺壓,更形容為「奪權行為」,所以最初甘健成便提出由甘琨禮收購其手上股份,這是最簡單直接處理爭執的方法。

 

其實除此之外,作為小股東的甘健成,按照公司法所賦予的權力,可要求審閱公司帳目,亦可委任專業人士查證大股東有否牽涉傷害股東權益的行為。故此,之前亦有傳出甘健成不滿甘琨禮及其兒子甘連宏擅自使用公司資源,並且大幅調高董事酬金以自肥等。如果有明確證據顯示大股東進行損害小股東利益的行為,小股東可以向法院申請禁制令,以禁止大股東損害利益的行為。作為終極一招,便是由小股東入稟法院申請將公司清盤,這便是鏞記爭產案最終的結果。

 

按照法院最新宣判,一致裁定甘健成一家上訴得直,並頒令鏞記清盤,但准許清盤令暫緩28日執行。這段暫緩期,主要的用處在於讓雙方重返談判桌,由敗訴一方甘琨禮認購甘健成的股份,如果就價錢方面的談判一如以往陷於膠著狀態,待期滿時法院便會強制執行清盤令。當然,筆者也認同坊間的意見,「鏞記」這個品牌值錢,雙方絕對不會笨得同歸於盡,將鏞記清盤來徹底摧毀鏞記的商譽價值。

 

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(利益申報:於執筆時,筆者並沒持有上述股票)

 

(以上純屬個人意見,並不構成投資建議或勸誘。)

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